部品に関する諸条件
1.定義
追加料金 お客様の要請により、またはお客様の行為の結果として合理的に必要とされた追加作業に対する料金または手数料であって、サプライヤーのその時点の価格に従って算出されたもの、およびお客様の要請により、またはお客様の行為の結果として合理的に必要とされた、サプライヤーが負担した費用を意味します。
営業日 本サービスが主に実施される場所または商品が提供される場所において、土曜日、日曜日または祝日でない日を意味します。
機密情報 とは、商業的および／または金融的性質を含む情報であり、書面または口頭の別を問わず、また機密である旨の表示があるか否かを問わず、これらに限定されない：
本契約の内容
顧客、取引先、供給業者、請負業者、従業員、または当事者と取引を行うその他の人物に関する情報；
企業秘密
その他、当事者の事業または業務（財務状況、内部管理、方針、戦略、手続きを含む）に関する情報、
ただし、本契約で特定される特定のカテゴリーの情報は除きます。
お客様 とは、見積書または請求書にお客様として記載されている人物を意味し、お客様の代理人および許可された譲受人を含みます。
グッズ 見積書または請求書および本取引条件に従い、サプライヤーがお客様に提供する商品を意味します。
知的財産 著作権、特許、商標、商号、ロゴ、ソフトウェア、文書、技術および製造技術、概念、方法、設計、仕様、ならびに商品およびその変更、拡張、または派生物に関連するその他の専有情報の一切を意味します。
損失 これには、費用（当事者間の訴訟費用およびサプライヤーの訴訟費用を含む）、経費、逸失利益、損害賠償、人身傷害および物的損害が含まれますが、これらに限定されません。
人物 個人、法人、政府または政府機関、不動産、信託、パートナーシップ、団体、またはその他の法的または商業的事業体または事業を意味する。
サプライヤー とは、Effusiontech Pty Ltdまたは見積書もしくは請求書に商品のサプライヤーとして明記されている企業を意味し、サプライヤーの代理人および許可された譲受人を含む。
2.解釈。
本取引条件では、文脈上別段の定めがない限り、以下のとおりとする：
a. 書面への言及には、電子メールおよびサプライヤーおよび/または顧客のウェブサイト（もしあれば）を通じて確立されたその他のコミュニケーションが含まれます；
b. 単数形は複数形を含み、逆もまた同様である；
c. 条項または段落への言及は、本取引条件の条項または段落への言及である；
d. 本取引条件またはその他の文書もしくは取り決めの当事者への言及には、当該当事者の遺言執行者、管財人、承継人、および許可された譲受人が含まれます；
e. ある表現が定義されている場合、その表現の別の品詞または文法形式が対応する意味を持つ；
f. 見出しは参照を容易にするためだけのものであり、本取引条件の意味または解釈に影響を与えるものではない。
g. 行為、事項、または事物の実行日が営業日でない日に当たる場合、その行為、事項、または事物：
i. 要求払い以外の支払を伴う場合は、前営業日に行わなければならない。
ii. その他の場合は、翌営業日に行わなければならない。
3.一般
a.本取引条件は、商品の提供に関するお客様とサプライヤー間のすべての取引に適用されます。これには、すべての見積書、発注書、請求書、契約書および変更書が含まれます。本取引条件は、お客様の文書またはその他の場所に含まれる取引条件に優先します。
b.b.本規約の規定の変更もしくは放棄、または他の当事者による規定からの逸脱に対する当事者の同意は、当事者によって署名された書面がない限り無効とする。
4.引用
a.サプライヤーは、お客様に見積書を提供するものとします。サプライヤーが発行する見積書は、発行日から60日間有効です。
b.見積書は、見積書作成時点で入手可能な材料費に基づいており、お客様が必要な材料を適時に供給し、サプライヤーに指示を与えることを前提としています。
c.c. お客様への見積書の提供後、見積書がお客様に受諾されるまで、サプライヤーは作業を開始する義務を負わないものとします。これは、お客様が発注書に記入し、発注書をサプライヤーに返送することにより発生します。
d.見積書に記載された商品の提供期間は、あくまでも見積りであり、確定した期間ではありません。オーストラリア消費者法に基づく消費者保証に関する義務に従い、この見積もりはサプライヤーを拘束するものではありません。
e.見積書の条件は機密です。
f.顧客は、見積書または請求書に指定された期間内または期日までに商品の代金を支払うものとし、支払を停止する権利、相殺またはサプライヤーから請求された金額から控除する権利を有さず、また有さないものとします。本規約において、信用取引で商品を購入する権利は付与されておらず、信用取引および信用条件の延長、変更、または撤回は、サプライヤーの裁量にのみ留保されるものとします。別段の合意がある場合を除き、支払いはすべてオーストラリアドルで行われるものとします。
g.顧客による発注は、本取引条件および当該発注に関連してサプライヤーが提供する最新の見積書を顧客が受諾したことを意味する。
h.サプライヤーは、以下の場合、その絶対的裁量により、商品の提供を拒否することができるものとします：
i.理由の如何を問わず、商品が入手できない場合；
ii. 与信限度額が合意できない、または超過している。
iii. 顧客に以前に提供された商品に対する支払いがサプライヤーによって受領されていないこと。
i.発注書は、サプライヤーの書面による事前の同意がない限り、取り消すことができないものとします。発注書がキャンセルされた場合、顧客は、キャンセルの結果サプライヤーが被ったいかなる損失に対してもサプライヤーを補償するものとします。これには、すでに実施されたあらゆる作業の費用、購入した部品の費用、およびその後にキャンセルされた発注のスケジュールの結果として見送られた他の発注による利益の損失が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
j.発注後、お客様が要求の変更を希望する場合、サプライヤーは、その時点の現行料金に従い、変更により発生する追加費用または追加作業に関する追加料金を含むように見積書を変更する権利を留保します。要求された変更に関してサプライヤーが発行する修正見積書は、当初の見積書に優先するものとします。変更後の見積書に追加作業のみが明記されている場合、その追加作業に関する見積書は、直前の商品に関する見積書に追加されるものとします。
k.サプライヤーは、変動によって生じた遅延に相当する商品提供期間を自動的に延長することができるものとします。
5.請求書発行と支払い
a.サプライヤーは、その絶対的な裁量により、以下の方法のいずれか1つまたは複数で、顧客に請求書を発行することができるものとします：
i. 商品の提供を開始する前に、サプライヤーが過去にお客様のために業務を遂行したことがない場合、またはサプライヤーが業務を遂行することを選択した場合、見積もりおよび追加料金と同額を支払うこと；
ii. サプライヤーは、発注書が完成する前の各週の終わりに、見積書の金額の一部または全部（その時点までに行われた作業、将来行われる作業、またはその両方について、サプライヤーの裁量で算出される割合）について、1通または複数通の請求書を発行し、さらなる商品の提供に先立ち、その見積書の割合の支払いを要求することができる。
iii. 商品の提供が完了した時点、またはそれ以降いつでも、見積書または見積書の残額、追加料金、および事前に請求されていない金額に相当する金額、または見積書が提供されていない場合は、発注書を完成させるために実施された作業に対するサプライヤーの料金、および追加料金に相当する金額。
b.b. お客様が支払うべき金額は、請求書に記載された金額とします。これは以下のように計算されます：
i. 見積書に記載された商品代金および追加料金。
ii. サプライヤーから見積書が提供されていない場合、商品または見積書に記載された商品に対するサプライヤーの通常料金。
c.顧客は、サプライヤーが発行した請求書に対し、有効な課税請求書が顧客に発行されてから14日以内に支払わなければならない。
d.請求書に支払期日が到来しているにもかかわらず未払いのものがある場合、サプライヤーは、支払期日を過ぎた金額が全額支払われるまで、以降の商品の提供を差し控えることができるものとします。
e.サプライヤーは、その完全な裁量において、お客様から受領した支払いを、お客様がサプライヤーに対して支払うべき金額に充当することができるものとします。
f.延滞金の回収に関連するすべての費用および経費（弁護士費用およびサプライヤーの内部費用および経費を含みますが、これらに限定されません）は、本取引条件に基づき支払うべき債務として、お客様が支払うものとします。
g.お客様およびサプライヤーは、1999年新税制(Goods and Services Tax)法(Cth)およびGSTに適用されるその他の法令に基づき、物品サービス税(GST)に関する義務を遵守することに同意するものとします。
6.タイトルとリスク
a.商品のリスクは、引渡しと同時にお客様に移転します。
b.本取引条件に基づきお客様に供給された商品の所有権および権原は、お客様がサプライヤーに支払うべきすべての金銭（サプライヤーとお客様間の他の取引に関して支払うべき金銭を含む）が完全に支払われるまで、お客様に移転しないものとします。
c.物品に関して支払われるべきすべての金銭の全額が支払われることなく、サプライヤーからお客様に物品が提供された場合、お客様は、サプライヤーが動産担保権を登録し、完成させる権利を有することを認めるものとします。
7.配送
a.サプライヤーは、お客様から要求された納品日またはその他の関連する納品要求に協力するよう努めますが、見積もり出荷日または納品日または納品期間を保証することはできず、また保証しません。
b.お客様は、商品の出荷および引渡しに関連するすべての費用および義務は、お客様が単独で負担すること、そのために必要な保険は、お客様の単独の義務および費用であること、およびいかなる場合においても、引渡しの不履行または遅延に起因してお客様が被る可能性のある直接的または間接的な損害または損失について、サプライヤーが責任を負わないことを認め、同意するものとします。
c.顧客は、納入日から10暦日以内に、商品の瑕疵の疑いまたはその他の発注書の不一致を書面でサプライヤーに通知するものとし、商品は、船荷証券または商業送り状に指定された数量で、良好な状態で受理されたものとみなされるものとし、そのような通知がない場合、そのような受理は、サプライヤーに対する請求の禁止事項として機能するものとします。
8.知的財産権
a.商品に関するすべての知的財産権は、サプライヤーに帰属するものとします。
b.納入業者は、商品に関して知的財産を使用する非独占的かつ無償の権利を顧客に付与します。
9.守秘義務
a.各当事者は、秘密情報の秘密を保持し、本契約の目的以外にかかる秘密情報を使用しないことを約束する。
b.各当事者は、その役員、取締役、従業員またはその他の代表者による秘密情報の不正な開示または使用を防止するために、必要なあらゆる予防措置を講じるものとします。
c.本条項に含まれる守秘義務は、秘密情報の開示には適用されません：
i. 開示時に受領当事者が既に知っていたこと（同時期の文書により証明される）；
ii.相手方当事者に開示された時点で、一般に入手可能であったか、またはその他の公有領域の一部であったこと；
iii. 開示後、本契約に違反した受領当事者の作為または不作為による場合を除き、一般に公開され、またはその他の方法で公知の一部となったこと；
他方当事者に対して当該情報を他者に開示しない義務を負わない第三者によって、秘密保持義務の下を除き、受領当事者に開示された場合。
d.各当事者は、相手方当事者の秘密情報の価値は、本第9条に違反した場合、損害賠償または利益の説明が適切な補償とならない可能性があることを認める。
e.本契約が終了または失効した場合、各当事者は、合理的に実行可能な限り速やかに、すべての秘密情報のコピーおよび秘密情報を含むすべての文書のコピーを開示当事者に返却するか、開示当事者が検証可能な方法で、かかるすべての秘密情報および文書のコピーをすべて破棄または消去するものとします。
10.代理店と譲渡
a.お客様は、本取引条件に起因する、または本取引条件に従って生じるサプライヤーの義務を履行するために、サプライヤーがいつでも代理人を任命または従事できることに同意するものとします。
b.b.サプライヤーは、本取引条件において、または本取引条件の下で、もしくは本取引条件から生じる、その権原、財産、権益、利益、権利、義務および義務の全部または一部をいかなる者にも譲渡し、移転する権利を有します。ただし、譲受人は、本取引条件の下で、サプライヤーがお客様に負うべき義務および義務を引き受けることに同意するものとします。
c.顧客は、供給者の書面による事前の同意なしに、本取引条件に基づく義務または権利を譲渡したり、譲渡しようとしたりしてはならないものとします。
11.お客様による不履行
a.以下の各事象は、債務不履行となる：
i. 顧客が何らかの理由で本取引条件に違反し、または違反したとされ（本取引条件に基づく支払の不履行を含みますが、これに限定されません）、サプライヤーからそのようにするよう通知を受けてから14日以内にその違反を是正しない場合；
自然人であるお客様が破産行為を行った場合；
iii. お客様は法人であるため、以下の条件に従うものとします：
1. 顧客の清算、登録抹消または解散の決議を検討するために、申立書が提出され、命令が下され、または会議が招集された場合；
2. 2001年会社法（Cth）第5.3A条に基づく管財人、管財人兼管理人または管財人が、お客様の財産および事業の全部または一部に任命された場合；
3. (事業再編目的以外の)スキーム・オブ・アレンジメントを実施すること。
4. 債権者の利益のための譲渡；
iv. サプライヤーの書面による事前承諾なしに、顧客が本取引条件に基づく権利を譲渡しようとする場合。
v. お客様が通常の方法による事業の実施を中止した場合、または中止するおそれがある場合。
b.不履行事由が発生した場合、サプライヤーが全額支払いを受領している場合を除き、サプライヤーは以下を行うことができる：
vi. 本取引条件を終了する；
vii. お客様との購入注文および信用協定（もしあれば）の一部または全部を終了する；
商品の引渡しを拒否すること；
ix. 顧客に引き渡された商品で、その代金の支払いを受領していないものを差し押さえ、再販売する。
x. 商品またはサービス、またはその他の理由でお客様が支払ったすべての金銭を保持する（該当する場合）。
c.第14項(b)に基づきサプライヤーが取ることが許される措置に加え、債務不履行が発生した場合、すべての請求書は直ちに支払期日が到来し、支払われるものとします。
12.保証
a.サプライヤーは、商品に材料および製造上の欠陥がないことを保証するものとします。
b.上記第12条(a)に基づく有効な保証クレームに関して、サプライヤーの唯一の義務であり、顧客の唯一の救済は、サプライヤーの単独の選択により、かかる商品を修理するか、新品または再生品の適合品と交換することです。
c.第12条(a)に定めるサプライヤーの限定保証義務は、良品の不具合またはその他の保証違反が、その全部または一部により必要とされ、または引き起こされた場合、終了するものとし、適用されないものとします：
i. 大災害、過失、またはお客様の過失；
ii. 適用される法律または規制に違反する商品の操作または使用；
iii. 不適切または不正な使用；
d.本第12条（保証）に定める保証は排他的なものであり、明示的、黙示的、または法定上の他のすべての保証（商品性、特定目的への適合性、権原、または非侵害の黙示的保証を含みますが、これらに限定されません）に代わるものです。第12条(b) 項（保証の限定的救済）に規定される救済は、サプライヤーがかかる限定保証に従わなかった場合のお客様の唯一かつ排他的な救済となります、前述の場合を除き、顧客は、契約、不法行為、善意またはその他の厳格責任、取引慣行、またはその他に基づくか否かを問わず、サプライヤーに対していかなる請求もできないものとします。上記に規定された方法による修理、交換、または払い戻し（サプライヤが選択）は、商品の品質および性能に基づく、またはそれに関連する請求と同様に、限定保証に関するサプライヤのすべての責任を果たすものとします。顧客は、顧客の意図する結果を達成するため、または顧客の特定の用途のために、商品、ソフトウェアおよびサービスを選択することについて、あらゆる場合において単独で責任を負うものとします。
13.責任の除外および制限
a.オーストラリア消費者法に基づく保証に従うことを条件として、商品の使用に実質的な影響を及ぼさない、これらからのわずかな逸脱またはわずかな変動は、商品引渡時にお客様が商品を拒否する権利、または商品に関して何らかの請求を行う権利を与えるものではありません。
b.いかなる状況においても、納入業者またはその供給業者は、直接的または間接的を問わず、商品の瑕疵、欠陥、または不一致の結果としての損失、損害、費用、経費、またはその他の請求（結果的損害、利益または収益の損失を含む）について、お客様またはその他の人物に対し、いかなる形であれ、責任または義務を負わないものとします。
c.お客様は、商品の提供において使用する部品またはサービスを第三者から入手するよう、サプライヤーに指示することができます（指示された供給源）。サプライヤーは、指示された供給源に起因または関連する、あるいは第三者が指示された供給源を適時に提供できなかったことに起因する保証またはその他の請求について、お客様に対して責任を負わないものとします。
d.商品に関してサプライヤーが提供する助言、推奨、情報、支援、またはサービスは、誠意をもって提供され、提供された時点で正確、適切、信頼できると考えられるものです。これは、正確性、適切性、信頼性を保証することなく提供されるものです。サプライヤーは、お客様がかかる助言、推奨、情報、援助またはサービスを信頼した結果被った損失について、いかなる責任または義務も負わないものとします。
e.法律で許容される最大限の範囲において、納入業者は、商品、サービス、ソフトウェアの提供または提供の失敗に起因または何らかの形で関連する、あるいは商品またはサービスの提供に起因する、使用、データ、または利益の損失による損害を含むがこれらに限定されない、いかなる直接的、間接的、懲罰的、付随的、特別、結果的損害、またはいかなる損害に対しても、取引条件、過失、厳格責任、その他に基づくか否かにかかわらず、納入業者が損害の可能性を知らされていたとしても、責任を負いません。
f.オーストラリア消費者法は、お客様に一定の保証を与えることができるものとします。かかる保証の違反に対する責任を制限できる場合、かかる保証の違反に起因するサプライヤーの責任（もしあれば）は、第15条(b)で利用可能な救済措置に限定されるものとします。
g.本条項は、本取引条件の終了後も存続する。
17.補償
a.サプライヤーは、サプライヤーの作為または不作為の結果として発生する可能性のある損失、請求、または責任について、お客様、その取締役、従業員、請負業者、および代理人を補償し、補償し続けることに同意するものとします。お客様は、サプライヤ、その取締役、従業員、請負業者、および代理人に対し、お客様の作為または不作為の結果として発生する可能性のある損失、請求、または責任を補償し、補償し続けることに同意するものとします。
b.この規定は、本取引条件の終了後も効力を有する。
18.不可抗力
a.サプライヤーの制御を超える状況が商品の提供を妨げ、または支障をきたす場合、サプライヤーは、かかる状況が継続する間、商品を提供するいかなる義務からも解放されるものとします。サプライヤーは、本契約を終了するか、またはそのような状況がなくなるまで契約を継続するかを選択できるものとします。
b.サプライヤーが制御できない状況には、材料または部品の入手不能、ストライキ、ロックアウト、暴動、自然災害、火災、戦争、天災、政府の政令、布告、命令、輸送障害、コンピュータまたはその他の情報技術システムの故障または誤作動が含まれますが、これらに限定されません。
20.その他
a.本取引条件は、オーストラリア・ビクトリア州の法律に準拠し、各当事者は、オーストラリア・ビクトリア州の裁判所の非専属的管轄権に取消不能で服するものとします。
b.本取引条件、見積書、請求書、およびサプライヤーが書面で同意した変更書は、本取引条件の主題に関する当事者間の完全な合意を表すものとします。
c.本取引条件は、いずれかの当事者による、またはいずれかの当事者を代表する口頭および書面によるすべての交渉および通信に優先する。
d.本取引条件を締結するにあたり、顧客は、口頭か書面かを問わず、本取引条件の主題に関連または関連してサプライヤーまたはその従業員もしくは代理人が行ったいかなる保証、表明または陳述にも依拠しないものとする。
e.本取引条件のいずれかの条項が無効、無効または執行不能となった場合でも、残りの条項は引き続き完全な効力を有するものとします。
f.f. 当事者がある権限や権利を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権限や権利を放棄したことにはならない。
g.一方の当事者が他方の当事者に対して行うことが要求または許可される通知またはその他の連絡は、見積書および/または発注書に記載された住所（または本項に従って変更されたもの）宛に書面で行い、直接交付するか、関連する見積書に指定された受取人の住所宛に料金前納郵便で送付するか、関連する見積書に指定された受取人のファックス番号宛にファックスで送付し、受取人のファクシミリ装置からの受領通知を添付するか、または関連する見積書に指定された受取人の電子メールアドレス宛に電子メールで送付し、受領通知を添付しなければならない。
h.h.通知その他の連絡は、（別段の証明がない限り）郵送された場合は投函後2営業日目に、ファックスまたは電子メールで送信された場合は受信地における1営業日の午後4時までに、送信された日に、それ以外の場合は受信地における翌営業日に、なされたものとみなされる。
i.当事者は、相手方当事者に書面で通知することによってのみ、送達のための郵便番号、電子メールアドレス、またはファックス番号を変更することができます。
j.本契約の当事者は独立した請負業者であり、本契約のいかなる条項も、パートナーシップを構築するもの、または他方を拘束する権利を付与するものとして解釈されるものではない。